Dissolution simplifiée d'une société : transmission universelle du patrimoine (TUP)

La TUP s'applique <span class="miseenevidence">obligatoirement</span> lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

• La société a <span class="miseenevidence">un seul associé</span>
• L'associé unique est une personne morale, <span class="miseenevidence">c'est-à-dire une société</span>

En pratique, il s'agit d'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ou d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

L'associé unique rédige un procès-verbal dans lequel il décide de la dissolution avec TUP.

Si l'associé unique est <span class="miseenevidence">une personne physique</span>, la TUP n'est pas possible et il faut procéder à la <a href="https://www.st-come-et-maruejols.fr/votre-mairie/demarches-administratives/mairie-demarches-administratives-professionnels/?xml=F23744">dissolution anticipée </a>puis à la liquidation amiable de la société.

Pour réaliser <span class="miseenevidence">la dissolution sans liquidation</span>, l'associé unique réalise les démarches suivantes :

1. Rédiger un procès-verbal de dissolution

2. Publier une <a href="https://www.st-come-et-maruejols.fr/votre-mairie/demarches-administratives/mairie-demarches-administratives-professionnels/?xml=F31972">annonce légale</a> de <span class="miseenevidence">dissolution sans liquidation</span>

3. <a href="https://www.st-come-et-maruejols.fr/votre-mairie/demarches-administratives/mairie-demarches-administratives-professionnels/?xml=R17342">Formulaire M2</a> rempli et signé

Ces documents sont à remettre à la chambre de commerce et de l'industrie

La TUP est réalisée à la fin du délai d'opposition des <a href="https://www.st-come-et-maruejols.fr/votre-mairie/demarches-administratives/mairie-demarches-administratives-professionnels/?xml=R15912">créanciers</a> de <span class="miseenevidence">30 jours</span>.

Droit d'opposition des créanciers

Les créanciers de la société dissoute peuvent s'opposer à la dissolution dans un <span class="miseenevidence">délai de 30 jours</span> à compter de la publication de la dissolution faite dans un <a href="https://www.st-come-et-maruejols.fr/votre-mairie/demarches-administratives/mairie-demarches-administratives-professionnels/?xml=F31972">support d'annonces légales</a>.

Ce délai commence le lendemain du jour de cette publication.

En cas d’opposition, le gérant ou le dirigeant de la société non encore dissoute est <a href="https://www.st-come-et-maruejols.fr/votre-mairie/demarches-administratives/mairie-demarches-administratives-professionnels/?xml=R12538">assigné</a> devant le tribunal de commerce du lieu du siège social de la société dissoute.

Une fois saisi, le tribunal va prendre l'une des décisions suivantes :

• Rejeter l'opposition du créancier
• Ordonner le remboursement des <a href="https://www.st-come-et-maruejols.fr/votre-mairie/demarches-administratives/mairie-demarches-administratives-professionnels/?xml=R12474">créances</a>
• Ordonner la constitution de garanties

En l'absence d'opposition, la transmission du patrimoine est automatiquement réalisée <span class="miseenevidence">au jour suivant l'expiration du délai d'opposition à 0 heure</span>.

Radiation de la société

Dans <span class="miseenevidence">le délai d'1 mois à compter du transfert du patrimoine,</span> l'associé unique doit remplir une déclaration de radiation

L'associé unique reçoit l'intégralité du patrimoine de la société dissoute, c'est-à-dire les <a href="https://www.st-come-et-maruejols.fr/votre-mairie/demarches-administratives/mairie-demarches-administratives-professionnels/?xml=R60402">actifs</a> et les dettes.

L'associé unique remplace la société dissoute dans tous les droits, <a href="https://www.st-come-et-maruejols.fr/votre-mairie/demarches-administratives/mairie-demarches-administratives-professionnels/?xml=R12474">créances</a> et dettes de celles-ci.

En revanche, le cautionnement, le contrat de <a href="https://www.st-come-et-maruejols.fr/votre-mairie/demarches-administratives/mairie-demarches-administratives-professionnels/?xml=R60844">franchise</a> ou le mandat notamment ne sont pas concernés par le principe de transmission automatique. Ils prennent fin au plus tard lors de dissolution de la société <span class="miseenevidence">sauf accord du co-contractant </span>(c'est-à-dire de l'autre partie).

Ainsi, <span class="miseenevidence">l'engagement de la </span><a href="https://www.st-come-et-maruejols.fr/votre-mairie/demarches-administratives/mairie-demarches-administratives-professionnels/?xml=R59839">caution</a> demeure avant la dissolution de la société et peut continuer après la TUP <span class="miseenevidence">uniquement </span>avec l'accord du co-contractant.

La TUP permet de bénéficier du <span class="miseenevidence">régime fiscal de faveur des fusions</span>.

L'associé unique doit indiquer clairement ce choix dans la décision de dissolution.

Ce régime permet de diminuer le coût fiscal de l'opération et de profiter des avantages suivants :

• Exonération d'imposition sur les sociétés des plus-values sur les éléments de l'actif transmis

• Réduction de la taxation des provisions